Modelo de Contrato de Fomento Mercantil

CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL, COM COMPRA E VENDA DE TÍTULOS DE CRÉDITOS E OUTRAS AVENÇAS, QUE ENTRE SI FAZEM AS PARTES ABAIXO QUALIFICADAS, SOB AS CLÁUSULAS E CONDIÇÕES MUTUAMENTE PACTUADAS E ACEITAS A SABER:

I – CONTRATANTE – FOMENTADA

Nome da Empresa: …

CGC/MF nº …

Inscrição: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

II – REPRESENTANTES DA CONTRATANTE

Nome: …

CPF: … RG: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

Estado Civil: … Nacionalidade: …

Profissão: …

Nome: …

CPF: … RG: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

Estado Civil: … Nacionalidade: …

Profissão: …

III – CONTRATADA – FOMENTADORA

Nome da Empresa: …

CGC/MF nº …

Inscrição: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

IV – REPRESENTANTE DA CONTRATADA

Nome: …

CPF: … RG: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

Estado Civil: … Nacionalidade: …

Profissão: …

V – GARANTIDOR SOLIDÁRIO

Nome: …

CPF: … RG: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

Estado Civil: … Nacionalidade: …

Profissão: …

Nome: …

CPF: … RG: …

Endereço: Rua … nº …, Comarca de …, Estado de …

Estado Civil: … Nacionalidade: …

Profissão: …

CLÁUSULA 1ª – O presente tem por objeto o fomento mercantil das atividades da CONTRATANTE pela CONTRATADA, através da prestação de serviços de consultoria comercial, executados em caráter cumulativo e contínuo, administração de contas à receber e compra total ou parcial, pela CONTRATADA, de títulos de crédito, representativos de vendas mercantis e/ou serviços realizados pela CONTRATANTE, mediante um preço certo pactuado entre as partes, e outros serviços similares ou afins que venham a ser solicitados.

• único – Em decorrência do Contrato de Fomento Mercantil ora pactuado a CONTRATANTE declara conhecer e concordar com a sistemática da globalidade e exclusividade relativa às operações de Factoring.

CLÁUSULA 2ª – A compra de títulos de crédito dar-se-á por endosso em preto, assumindo a CONTRATANTE todas as obrigações inerentes ao endosso na forma da legislação em vigor.

• 1º – A CONTRATANTE remeterá à CONTRATADA uma relação dos títulos de crédito a serem comprados, discriminando-os em um borderô a ser fornecido pela CONTRATADA.
• 2º – A CONTRATADA caberá a seleção e aprovação, a seu exclusivo e livre critério, dos títulos de crédito a serem comprados, correndo por sua conta todas as despesas com levantamento cadastral dos aprovados.
• 3º – A CONTRATANTE será cientificada, pela CONTRATADA dos títulos de crédito não aprovados e que, portanto, não serão objeto de compra.

CLÁUSULA 3ª – A CONTRATANTE enviará à CONTRATADA, os títulos de crédito, previamente aprovados pela CONTRATADA, devidamente endossados em preto, cópias dos pedidos de compra, das notas fiscais e comprovantes originais da entrega das mercadorias ou serviços.

• único – Os comprovantes da entrega das mercadorias serão devolvidos à CONTRATANTE, após a liquidação dos créditos pelos sacados.

CLÁUSULA 4ª – A CONTRATANTE responsabiliza-se civil e criminalmente pela veracidade e legitimidade dos títulos vencidos, declarando, mais, que os créditos por eles representados não foram objeto de outra alienação, compromisso de alienação e/ou operação, não havendo qualquer direito do devedor contra a CONTRATADA ou qualquer acordo entre eles que possa dar lugar à argüição de compensação e/ou outra forma de extinção ou redução e/ou à mudança das condições de pagamento dos créditos representados pelos títulos vendidos à CONTRATADA, obrigando-se, mais, a CONTRANTANTE, a não celebrar qualquer ajuste com tais efeitos sem a prévia anuência da CONTRATADA.

• 1º – Concluída a operação e sobrevindo a constatação de vício ou má-fé na origem dos títulos, fica estipulada uma multa no montante igual ao do valor de face dos títulos, ao qual serão acrescidos juros legais de 1% (um por cento) ao mês e atualização com base na variação da Taxa Referencial Diária (T.R.D.) publicada pelo Banco Central do Brasil até o dia do efetivo pagamento.
• 2º – Para os efeitos do parágrafo anterior a CONTRATADA fica autorizada a sacar, contra a CONTRATANTE, Letra de Câmbio com vencimento à vista e valor conforme estipulado no parágrafo primeiro da cláusula 8ª supra.
• 3º – A CONTRATADA é facultada a aplicação da multa, não importando, entretanto, em novação contratual e sua não aplicação, o que será considerado mera liberalidade.
• 8º – O pagamento da multa a que se refere o parágrafo primeiro, não isenta a CONTRATANTE e seus representantes legais da responsabilidade criminal.

CLÁUSULA 5ª – A CONTRATANTE e seus representantes legais, pessoas físicas, constituem sua bastante procuradora, em caráter irrevogável e irretratável, …, sociedade por quotas de responsabilidade limitada, com sede na Av. … nº …, na Comarca de …, Estado de …, inscrita no CGC/MF sob nº …, conferindo-lhe plenos poderes para, em seu nome e de seus representantes legais, pessoas físicas, aceitar e avalizar as Letras de Câmbio representativas do débito na forma do parágrafo primeiro da Cláusula 8ª deste contrato.

CLÁUSULA 6ª – A CONTRATANTE obriga-se a informar, imediatamente, à CONTRATADA, qualquer reclamação ou cancelamento de títulos de crédito relativos às mercadorias ou serviços que originaram a sua emissão e negociados com a CONTRATADA.

• 1º – Nas hipóteses previstas no caput desta cláusula, bem como nos casos em que o não pagamento dos títulos vencidos resultar de:

1) ato da CONTRATANTE;

2) qualquer exceção defesa ou justificativa do terceiro devedor baseado em fato de responsabilidade da CONTRANTANTE ou contrário aos termos deste contrato;

3) qualquer exceção, defesa ou justificativa do terceiro devedor baseada na recusa da aceitação das mercadorias ou serviços, na devolução das mercadorias, total ou parcial, ou qualquer outra forma de mora ou inadimplemento da CONTRATANTE junto ao mesmo terceiro devedor;

8) contra-protesto do terceiro devedor e/ou reclamação judicial do mesmo contra a CONTRATANTE; ou

5) força maior, obriga-se a CONTRATANTE a recomprar os referidos títulos da CONTRATADA, dentro do prazo máximo de 28 hs. (vinte e quatro horas), a contar da Data da constatação dos fatos acima relacionados.

• 2º – O valor da recompra corresponderá ao valor de face dos títulos, atualizados desde a Data de compra pela CONTRATADA, com base na variação da Taxa Referencial Diária (T.R.D.) publicada pelo Banco Central do Brasil até o dia do efetivo pagamento, acrescido de juros legais de 1% (um por cento) ao mês e multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o total devido.
• 3º – Nos casos de devolução de mercadorias ou recusa de aceitação total ou parcial, ou ainda no caso de desvio das mercadorias por ação da CONTRATANTE – FOMENTADA ou de seus prepostos, os representantes legais da CONTRATANTE – FOMENTADA, identificados no quadro II deste contrato, que ora assumem o encargo de depositários das mercadorias discriminadas nas respectivas Notas Fiscais, são obrigados, caso assim exija a CONTRATADA – FOMENTADORA, a entregar-lhe as mesmas mercadorias no prazo de 28 hs. (vinte e quatro horas) a contar da solicitação da CONTRATADA – FOMENTADORA (via fax, cartório ou carta registrada) sob pena da caracterização como depositário infiel, podendo a CONTRATADA – FOMENTADORA adotar as medidas judiciais cabíveis para a recuperação das mercadorias, inclusive mediante busca e apreensão judicial.

CLÁUSULA 7ª – A CONTRATADA dará ciência aos sacados da compra dos títulos, devendo o pagamento ser feito a ela ou à sua ordem, obrigando-se a CONTRATANTE, quando solicitada, a colocar o seu “de acordo” nas cartas a serem expedidas, para conhecimento dos sacados.

• 1º – A CONTRATANTE constitui sua bastante procuradora a CONTRATADA, em caráter irrevogável e irretratável, para em seu nome expedir, ao sacado, a comunicação de que o título de crédito respectivo foi objeto de negociação entre as partes.
• 2º – É vedado à CONTRATANTE receber o pagamento, no todo ou em parte, dos títulos de crédito vendidos à CONTRATADA. Caso, não obstante ao disposto neste parágrafo, venha a CONTRATANTE a receber qualquer valor relativo a tais títulos, os seus representantes, identificados no quadro II deste Contrato, serão fieis depositários do mesmo, devendo efetuarem a sua entrega à CONTRATADA no prazo de 28 hs. (vinte e quatro horas), sob pena da caracterização como depositários infiéis, podendo a CONTRATADA – FOMENTADORA adotar as medidas judiciais cabíveis, incorrendo a CONTRATANTE – FOMENTADA, em qualquer dos casos, nas cominações previstas no parágrafo 1º, e 2º, da cláusula 8ª, deste contrato.

CLÁUSULA 8ª – O pagamento pela compra dos títulos de crédito dar-se-á:

1. a) na Data da compra;
2. b) em Data convencionada pelas partes.

CLÁUSULA 9ª – A concretização da operação, o valor da compra, a forma de pagamento e outras avenças, serão formalizadas em Termo Aditivo integrante deste contrato, responsabilizando-se, a CONTRATANTE, pelos impostos incidentes ou que venham a incidir sobre a operação.

• único – No Termo Aditivo, retro mencionado, a CONTRATANTE – FOMENTADA poderá optar pela recompra dos títulos negociados e não pagos, com a finalidade de preservar sua clientela.

CLÁUSULA 10ª – A administração da carteira de “contas à receber” da CONTRATANTE pela CONTRATADA far-se-á através de endosso-mandato, no verso dos títulos a cobrar, respeitadas as seguintes condições.

1. a) os títulos a vencer deverão ser remetidos para cobrança com antecedência mínima de 20 (vinte) dias;
2. b) o crédito relativo à cobrança será repassado à CONTRATANTE em prazo a ser combinado oportunamente; e
3. c) a cobrança frustrada será comunicada em prazo a ser combinado oportunamente.

CLÁUSULA 11ª – Os títulos em cobrança poderão ser objeto de compra na forma das cláusulas concernentes, cabendo à CONTRATADA, dentre os critérios em cobrança, selecionar os que concordar em adquirir.

CLÁUSULA 12ª – Os serviços colocados à disposição da CONTRATANTE importam no pagamento de uma comissão ad valorem de 0,5% (meio por cento).

CLÁUSULA 13ª – A CONTRATADA abrirá uma conta-corrente especial para lançar toda a movimentação gráfica dos valores oriundos deste contrato, facultado à CONTRATADA o direito à compensação de quaisquer valores que lhes forem devidos pela CONTRATANTE, nos termos deste contrato e de seus aditivos, com os créditos recebidos por conta da CONTRATANTE.

CLÁUSULA 14ª – O presente instrumento particular será levado a registro em Cartório de Títulos e Documentos, e a ele poderão ser aditados contratos específicos relativos a operações de Fomento Comercial que se realizarem sobre sua égide.

CLÁUSULA 15ª – Todas as despesas para a regulamentação e registro do presente contrato e seus aditivos serão de responsabilidade da CONTRATANTE.

CLÁUSULA 16ª – O presente contrato é feito por prazo indeterminado, bastando para denunciá-lo, a comunicação por escrito de uma das partes, com antecedência mínima de trinta dias. O presente contrato ficará resilido de pleno direito em caso de concorData, falência ou liquidação da CONTRATANTE, ou, ainda, por descumprimento de qualquer uma de suas cláusulas ou condições, respeitado em qualquer caso o disposto no parágrafo único desta cláusula.

• único – Em caso de rescisão do presente contrato, a CONTRATADA permanece com o direito de receber os créditos que lhe houverem sido transferidos até então na forma das cláusulas 2ª e seguintes. A conta-corrente prevista na cláusula 13ª será encerrada na Data da resilição do contrato, apurando-se então o respectivo saldo.

CLÁUSULA 17ª – Para garantir o fiel cumprimento deste contrato e seus aditivos, notadamente no que se refere a legitimidade e legalidade dos títulos de crédito transferidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA, mas não limitado a isso, os Srs. Já qualificados no quatro V deste contrato, assinam o presente na qualidade de devedores solidários, declarando conhecerem todas as cláusulas e condições contratuais.

CLÁUSULA 18ª – Os casos omissos resolver-se-ão pela legislação em vigor e princípios gerais do direito do comércio.

CLÁUSULA 19ª – Fica eleito o Foro da Comarca de …, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para solucionar as pendências decorrentes da aplicação do presente instrumento.

E por estarem justos e contratados, assinam o presente em 2 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.

…, … de … de …

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CONTRATANTE

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CONTRATANTE

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CONTRATADA

GARANTIDOR SOLIDÁRIO

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GARANTIDOR SOLIDÁRIO

TESTEMUNHAS:

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CPF

…………………………

CPF